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江西同欣机械制造股份有限公司公开转让说明书

时间 2021-07-10 08:39

  的议案》等公司治理制度,选举了董事及监事,组建了董事会及监事会。2015年7月30日,股份公司职工代表大会作出决议选举了职工代表监事。 2015年8月1日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举产生了公司董事长,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。同日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举产生了监事会主席。 2015年8月17日,股份公司办理完成由有限责任公司变更为股份有限公司的工商变更登记,并取得《企业法人营业执照》(注册号:)。 (二)盈余公积 单位:元 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 法定盈余公积 3,628,916.88 3,628,916.88 2,956,695.64 合计 3,628,916.88 3,628,916.88 2,956,695.64 公司根据公司法的规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金。截止2015年5月31日,公司提取法定盈余公积金3,628,916.88元。 十一、关联方及关联交易 (一)关联方及关联方关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定,结合公司的实际情况,公司关联方包括:公司控股股东;持有公司股份5%以上的其他股东;控股股东及其他股东控制或参股的企业;对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人;公司参与的合营企业、联营企业;公司的参股企业;主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或与上述人员关系密切的人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业;其他对公司有实质影响的法人或自然人。 1、关联自然人 关联方姓名 与公司关系 余光海 实际控制人、董事长、总经理持有公司67%股份 杨启明 持股5%以上股东、副董事长 周景宇 持股5%以上股东、副总经理 170 温丽娜 股东、高级管理人员 林赤锋 股东、高级管理人员 夏定裕 股东、高级管理人员 雷华身 副总经理 余天 董事、高级管理人员 2、关联法人 关联方名称 与公司关系 广丰县鹏欣机械制造有限公 公司高级管理人员参股的其他企业 司 江西特欣实业有限公司 控股股东关系密切的家庭成员控制的其他企业 报告期内,主要关联方或持有公司5%以上股份股东不存在在主要客户或供应商中占有权益的情况。 (二)关联方交易情况 1、接受劳务 单位:元 2015年1-5月 关联交 关联交易定 关联方 占同类交易金 易内容 价原则 金额 额的比例(%) 广丰县鹏欣机械制造有 代加工 协议价格 2,140,357.00 6.29 限公司 江西特欣实业有限公司 原材料 市场价格 1,743,492.50 5.12 合计 3,883,849.50 11.42 2014年度 2013年度 占同类交易金 占同类交易金 关联方 金额 金额 额的比例(%) 额的比例(%) 广丰县鹏欣机械制造有 2,538,158.37 3.48 - - 限公司 江西特欣实业有限公司 4,218,254.03 5.78 2,400,731.17 3.12 合计 6,756,412.40 9.26 2,400,731.17 3.12 2、关联方担保 单位:元 171 担保 担保 担保是否已经 担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日 履行完毕 余天 本公司 2,000,000.00 2014.9.18 2014.11.28 是 3、关联方往来情况 公司应收应付关联方款项 单位:元 项目 关联方单位 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31 其他应收款 林赤锋 - 250,651.75 66,766.71 其他应收款 夏定裕 104,120.04 54,928.00 19,928.00 其他应付款 余光海 7,883,215.18 5,599,523.01 9,977,893.41 其他应付款 杨启明 1,097,402.22 1,197,402.22 1,245,602.22 其他应付款 周景宇 519,386.12 230,386.12 269,386.12 其他应付款 温丽娜 717,707.85 717,707.85 717,707.85 其他应付款 林赤锋 70,144.00 - - 广丰县鹏欣 应付账款 机械制造有 1,519,728.76 1,959,280.09 - 限公司 江西特欣实 应付账款 885,662.28 1,083,920.83 1,083,897.75 业有限公司 (三)关联交易决策程序执行情况 公司整体变更为股份公司以前,对于与关联方发生的采购与销售商品业务等事项并没有制定特别的决策程序,报告期公司发生的关联交易均由公司董事长余光海亲自审批。股份公司成立后,公司于2015年经股东大会批准通过了《关联交易管理办法》,根据该制度规定,“公司与关联自然人发生的金额在30万元以下(不含30万元)的关联交易由总经理批准;公司与关联自然人发生的金额在30万元(含30万元)至1,000万元(不含1,000万元)之间的关联交易或发生金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下(不含5%)的关联交易由董事会批准;公司与关联自然人发生的交易金额在1,000万元以上(含1,000万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含5%)的关联交易由公司股东大会批准。公司与关联法人发生的金额在100万元以下(不含100万元)的关联交易或发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下(不含0.5%)的关联交易由总经理批准;公司与关联法人发生的金额在100万元(含100万元)至1,000万元(不含1,000万元)之间,且占公司最近一期 172 经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)之间的关联交易或发生金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%(含0.5%)至5%之间(不含5%)的,应当经过公司董事会审议通过后实施并及时履行信息披露义务;公司与关联法人发生的金额在1,000万元以上(含1,000万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含5%)的关联交易,应由公司股东大会审议通过后实施并及时履行信息披露义务。” 公司关联交易的价格原则与公司对市场独立第三方的价格标准一致,报告期内公司与关联方之间的关联交易系经营资金周转,且公司未来将严格按照《关联交易管理办法》等规定履行关联交易决策程序,以有效措施防止关联人干预公司的经营,损害公司利益,确保关联交易活动遵循公平、公正的商业原则。 (四)关联交易的合规性和公允性分析 公司在有限公司阶段,因内部管理不规范,对关联交易未进行相关决策。报告期内公司的关联交易必要性与公允性分析如下: 必要性:公司与广丰县鹏欣机械制造有限公司发生的关联交易系由于公司产能不足,为了满足客户的订单需求,保持市场占有率,公司从2014年开始,由鹏欣机械代公司加工部分凸轮轴毛胚,鹏欣机械自身不具备生产完整的凸轮轴产品的能力,与公司不存在竞争关系。公司与江西特欣实业有限公司发生的关联交易系公司向江西特欣采购原材料覆膜砂。 公允性:公司与鹏欣机械的交易定价约定以15%的成本加成率计算委托加工费;与江西特欣的交易价格按照当时市场价格进行,具有公允性。 为规范关联方与同欣机械之间的关联交易,同欣机械的主要股东、董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于规范关联交易的承诺书》,承诺规范并避免其与同欣机械之间可能发生的关联交易。同时,为了有效规范关联交易,公司在产能提升的同时,将逐步减少对鹏欣机械的委托加工。 (五)减少和规范关联交易的具体安排 (1)严格按照《公司法》和《公司章程》的要求,建立独立的生产经营系统;关联交易履行法定的批准程序,董事会审议关联交易事项时,关联董事回避表决,也不得代理其他董事行使表决权;股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避。 173 (2)根据公司《关联交易管理办法》,严格执行有关关联方的认定、关联交易的认定、定价、决策程序,保证公司关联交易的公允性,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 规定公司的关联交易必须遵循以下基本原则: ①符合诚实信用的原则; ②关联人如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,必须回避行使表决;③与关联人有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,必须予以回避; ④董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。 公司在审议关联交易事项时,应履行下列职责: ①详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;特别地,关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为; ②详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方; ③根据充分的定价依据确定交易价格; 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 十二、资产负债表日后事项 本公司于2015年7月10日召开股东大会,全体股东一致同意以2015年5月31日为基准日,经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2015年7月1日出具中喜审字[2015]第0956号审计报告,经审计后的净资产价值人民币6,790.36万元,经北京中和谊资产评估有限公司评估,并于2015年7月3日出具中和谊评报字〔2015〕11089号资产评估报告,评估的净资产价值为人民币9,371.85万元。以经审计后的净资产人民币67,903,585.37元为基础折合股份总数3,000.00万股,每股面值人民币1元,折合股本总额3,000.00万元人民币,其余人民币37,903,585.37元作为资本公积。公司已于2015年8月17日完成工商变 174 更,取得了上饶市工商行政管理局换发的营业执照,注册号为变更后的名称为江西同欣机械制造股份有限公司,公司类型为股份有限公司(非上市)。 十三、或有事项及其他重要事项 截至本说明书签署日,公司不存在需要披露的或有事项和承诺事项。 十四、报告期内的资产评估情况 公司于2015年7月3日经北京中和谊资产评估有限公司进行资产评估,评估基准日为2015年5月31日,并出具了“中和谊评报字(2015)11089号”《关于江西同欣机械制造有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告》,用于公司整体变更。根据该资产评估报告,此次评估主要采用成本法,评估对象为公司于评估基准日的净资产市场价值,截至评估基准日2015年5月31日,公司经评估后的净资产价值的评估值为9,371.85万元,评估值较账面净资产增值2,581.49万元,增值率38.02%。 本次资产评估以公司设立时工商登记备案为目的,仅为公司整体改制设立提供全部资产及负债的公允价值参考依据,公司未根据本次评估结果调账。 十五、股利分配政策及实际股利分配情况 (一)报告期内的股利分配政策 根据公司现行有效的《章程》,公司股利分配政策如下:公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:1、弥补上一年度的亏损;2、提取法定公积金;3、提取任意公积金;4、支付股东股利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 175 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。公司可以采取现金、股票或其它符合法律法规规定的方式向股东分配股利;公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)报告期内实际股利分配情况 公司在本说明书涵盖的期间内未发生实际股利分配。 (三)公开转让后的股利分配政策 根据公司当年的实际经营情况,由股东大会决定是否进行利润分配,可采取现金或者股票方式分配股利。 十六、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 宁波同欣汽车零部件有限公司 1、基本情况 宁波同欣汽车零部件有限公司基本情况详见本转让说明书之“第一节公司基本情况”之“五公司控股子公司、参股公司基本情况”之“(一)宁波同欣汽车零部件有限公司”。 2、主要财务数据 单位:元 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 37,817,386.09 36,655,328.62 38,196,306.40 净资产 10,886,868.89 9,788,247.26 10,862,815.70 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 营业收入 5,531,792.12 10,994,484.99 9,831,293.38 净利润 1,098,621.63 -1,074,568.44 187,214.35 176 3、报告期内,股权结构及持股比例 股东名称 持股比例 表决权比例 江西同欣机械制造股份有限公司 100% 100% 十七、风险因素 (一)公司治理的风险 有限公司阶段,公司治理不够规范,公司存在诸如未按要求提前发出会议通知、股东会届次记录不清,相关决议书面记录及保存不完整等不规范现象。公司由有限公司整体变更为股份有限公司后,建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则,制定了《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等各项管理制度。随着公司经营规模扩大、员工数量增加,公司的组织结构也愈加复杂,对公司治理提出了更高的要求。若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行,公司治理风险将可能影响公司的持续成长。 (二)原材料价格波动风险 公司产品主要原材料涉及生铁、覆膜砂等,报告期内上述原材料成本占产品生产成本的40%以上,由于原材料成本占产品生产成本比重较大,原材料价格的波动对公司主营业务毛利率的影响较大。尽管公司通过加强技术创新和成本控制,逐年提高毛利率水平,但若未来原材料价格出现持续上升情况,公司主营业务毛利率可能存在下降风险。 (三)财务风险 公司贷款规模较大,截止2015年5月31日,公司短期借款余额为7853万元,利率波动将对公司的财务支出产生一定影响,加大公司的经营风险。2015年1-5月、2014年度及2013年度公司利息支出占净利润的比例分别为:102.23%、90.70%和56.55%。公司应收账款与存货在流动资产中占比较高,影响公司的资金使用效率,对公司资产流动性构成风险。 (四)应收账款发生坏账的风险 按目前公司政策,公司与客户合同约定的销售货款信用期为90天,报告期内公司应收账款的规模较大,2015年5月31日、2014年12月31日及2013年12月31日应收账款账面余额分别为51,755,734.21元、40,275,118.17元、27,876,099.46元。公司2013年12月31日一年以上应收账款为127,624.73元, 177 占比0.46%,2014年12月31日一年以上应收账款余额为1,259,311.95元,占比3.13%,2015年5月31日一年以上应收账款余额为1,462,513.78元,占比2.83%,报告期内,公司一年以上应收账款余额逐渐增加。目前公司尚未发生无法收回坏账情况,若未来客户违约或经营情况恶化,导致公司应收账款无法收回,将对公司业绩产生不利影响。 (五)税收优惠政策变化的风险 税收优惠政策是影响公司经营的重要外部因素。目前公司享受的税收优惠政策有:企业所得税。公司于2012年11月7日被认定为高新技术企业,有效期三年,根据相关规定,公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止可减按15%的税率征收企业所得税。目前,公司高新技术企业证书已通过复审,正在公示期,因此2015年1-5月继续采用15%的企业所得税税率核算。 未来若国家关于支持高新技术的税收优惠政策及政府补助政策发生改变,或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业的认定条件,不能继续被认定为高新技术企业,将对公司的经营业绩产生一定的影响。 (六)前五大客户和前五大供应商存在集中销售和集中采购的风险 2015年1-5月、2014年及2013年公司向前五大客户的销售金额分别为42,069,621.95元、85,792,785.98元和89,743,494.25元,营业收入占比分别为86.05%、83.09%和83.20%,存在销售客户集中现象。主要是行业普遍特性所致,凸轮轴行业发展与下游汽车产业高度正相关,生产厂商需与客户同步开发和进步,经过一系列质量考察、认证,质量控制,资格审查后,客户才会将该生产厂商纳入采购范围。经访谈了解到,凸轮轴厂商要想进入客户供应商体系,大约需要1年考察时间,包括产品质量考察、供货量考察、试运行考察等,一但合作关系建立,客户一般不会轻易改变供应商。 公司主要对外采购生产经营所需的废铁、废钢、钛合金、煤炭、电力、凸轮轴毛坯等材料。2015年1-5月、2014年及2013年公司向前五大供应商的采购金额分别为12,681,930.81元、24,226,524.62元和25,754,223.84元,采购金额占比分别为76.10%、63.25%和64.71%,存在集中采购现象。其中电力采购每年都占比超过20%,公司计划投资约600万元打造全自动化模型铸造工艺,电耗预计从900度/月,下降至800度/月。凸轮轴行业产品质量要求较高,公司对上游产业 178 经过一系列质量考察、认证、实验后与其形成合作关系,同时废铁、废钢等原材料大量采购可以达到规模性成本节约,因此公司前五大供应商占比较大。 (七)社保及公积金缴纳风险 公司属于生产型企业,主要员工为生产工人,部分员工因系退休返聘人员或个人已社会保险或参与农村新农合保险或因近退休年龄无法缴纳等原因,公司未为该部分员工缴纳社会保险。同时因公司大部分生产工人系周边农村地区居民,员工不愿意在工资中承担个人缴纳的住房公积金部分,且公司已为员工提供员工宿舍,解决员工的住宿问题,公司目前未为公司员工缴纳住房公积金。 虽公司已取得相关员工关于请求公司不需为其缴纳社保及住房公积金的声明,但企业对于上述员工仍然存在法定缴纳义务,如日后上述员工要求公司缴纳五险一金,公司仍存在承担该部分费用支出的风险。 目前公司社保具体缴纳情况如下: 公司合计在册员工444名,员工社会保险缴纳情况为:养老保险缴纳人数为181人,263人未缴纳的原因为:其中12人已到退休年龄;25人为食堂工人、清洁工等钟点工人;150人为公司车间工人,该部分工人主要为搬运、包装、清洗等车间工人,系公司员工,但上班时间不固定,工资采取计件工资形式,因该部分公司员工人员流动性比较大,因此未缴纳,公司亦未发放社保补贴;其余76人因个人原因不愿缴纳,公司亦未发放社保补贴。工伤保险缴纳人数为423人,21人未缴纳的原因为:其中12人已到退休年龄,其余9人未缴纳。医疗保险未缴纳,未缴纳的原因为:公司员工均为当地农村居民,已经参加了当地农村新农合医疗保险。失业险和生育险均未缴纳,未缴纳原因为:其中12人已到退休年龄;25人为食堂、清洁工等钟点工人,150人为公司车间工人,该部分工人主要为搬运、包装、清洗等车间工人,系公司员工,但上班时间不固定,工资采取计件工资形式,因该部分公司员工人员流动性比较大,因此未缴纳,公司亦未发放社保补贴;其余76人因个人原因不愿缴纳,公司亦未发放社保补贴。 截至本说明书出具之日,公司已经补缴了181名固定员工自2015年1月以来的失业险、生育险,补缴了150名车间工人中担任班长的11名相对固定的工人自2015年1月以来的养老保险。经咨询上饶市广丰区社会保险事业管理局,公司上述150名车间工人中123人已超过最低养老保险缴纳年限,无法办理养老 179 保险缴纳,如需办理,需要补足15年的养老保险中个人承担的部分,因个人承担费用数额较大难以负担,向公司书面申请不缴纳。 同时,经咨询上饶市广丰区社会保险事业管理局以及上饶市广丰区住房公积金管理中心,社保最低缴纳工资标准为2315元,结合公司目前社保及公积金缴纳情况,如公司需为全部可缴纳社保的员工补缴最近一期的社保及公积金(不包括已参加新农合保险人员及已超过缴纳年限无法缴纳养老保险人员的医疗保险及养老保险),社保的补缴费用约为90,386.61*9=813,479.49元,公积金的补缴费用约为10,575*9=95,175.00元。 (八)劳动力不足导致产能下降风险 公司属于生产型企业,对劳动力需求比较大,而根据公司目前的用工状况,其车间工人共计有150名,该部分员工主要为搬运、包装、清洗等车间生产工人,与公司主营业务的产能关联性明显,但该部分员工流动性比较大,虽然目前公司能够在上述生产工人流失后及时替补进新的员工,保证上述劳动力数量以稳定公司产能,但公司目前的产品属于供不应求状态,随着产能的扩大,公司对劳动力的需求也将进一步增加。如目前的生产人员发生变动或届时公司不能在上述生产工人流失的同时及时替补进新的员工或不能增加相应的生产工人,公司将会因劳动力不足而造成产能下降的风险。 (九)行业成长性风险 凸轮轴产业链分为上中下三个区域,上游为凸轮轴生产提供必要的原材料,涉及废铁、废钢、钛合金、煤炭、电力等行业,凸轮轴生产位于产业链中游,通过对上游原材料的运用,经过铸造、冷处理和机械打磨加工等工序,生产出凸轮轴或凸轮轴毛坯,这些产品经过和内燃机其他零部件一起组合安装,成为发动机。 下游产业涉及汽车、船舶、工程机械等,每个发动机需要匹配1‐2根凸轮轴,凸轮轴产业发展和发动机产业高度正相关。随着汽车产业的发展,行业已经逐步趋于成熟稳定现状,同时关于新能源汽车的国家强力扶持政策也将对传统汽车行业未来形成一定冲击,公司存在行业成长性风险。 (十)公司扩张风险 公司现有9条生产线条生产线。凸轮轴作为内燃机的核心零部件,其研制和生产一直受到国家产业政策的鼓励和支 180 持,报告期内公司产品一直处于供不应求状态,2015年1-5月公司订单为1,112,135.00根凸轮轴成品,实际生产数量为844,493.00根凸轮轴成品;2014年度公司订单为2,173,798.00根凸轮轴成品,实际生产数量为1,650,572.00根凸轮轴成品,同时,也有部分订单因为产能跟不上而被迫放弃从公司实际运营情况、公司产品质量和市场需求情况等方面综合考虑,公司新增产能能够被有效消化,产能扩张合理。但是如果市场出现剧烈波动或者出现政策性风险等导致公司产品滞销,虽然该可能性极低,但如果发生,将会对公司正常经营构成潜在不利影响。 (十一)偿债能力风险 公司2015年1-5月、2014年度及2013年度资产负债率分别为66.85%、67.01%及67.97%,报告期内公司资产负债率过高,主要系短期借款余额较大所致。由于公司正处于扩张期,产品供不应求,若公司将短期借款用于构建新的生产线,造成短债长用的情况,在公司新增生产线无法及时产生大量资金回报的情况下,将会进一步降低公司的偿债能力,对公司的生产经营造成不利影响。 181 第五章有关声明 182 三、审计机构声明 184 四、律师声明 185 五、评估机构声明 186 第六章备查文件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件 (以下无正文) 187

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