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欧洲杯源通机械:公开转让说明书

时间 2021-09-06 02:26

  的通知》 降低能源消耗。 80 山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 (二)行业规模 1、机械零部件行业市场规模情况 随着我国电机、农机、汽车、工程机械等行业的快速发展,我国机械零部件 行业发展迅猛,市场需求大幅度增加,行业规模不断扩大。根据Wind数据显示, 截至2013年7月,全国机械零部件加工企业达到1697家,资产总计10,748,654.50 万元,同比增长19.91%;实现主营业务收入12,313,164.20万元,同比增长26.35%; 实现利润总额584,838.20万元,同比增长25.62%。 2、公司主要产品下游市场需求情况 机械零部件种类繁多,细分程度化高,产量规模与下游行业的发展保持高度 关联性。公司实行差异化经营,产品主要定位在高端产品领域。目前公司产品类 别主要有电机类配件、汽车类配件和农机类配件。产品市场需求主要受下游电机 行业、汽车行业、农机行业影响。 (1)电机市场规模情况 电机配件是公司目前的核心业务领域。公司电机类配件主要应用于客户的高 效电机和防爆电机等产品。按功能分,电机配件主要包括电的传导部件、电磁、 散热设备、结构支撑设备、轴承及轴瓦。公司生产的电机壳体、端盖等属于结构 支撑设备;阀盘、接线盒盖、接线盒框等属于传导部件;内轴承盖、外轴承盖、 等则属于轴承类部件。同一电机上可以同时配套应用多种公司产品。 电机是工业领域的主要耗电终端产品,高效电机是电机行业未来发展趋势。 目前,我国电机约消耗工业用电总量的75%。由于系统匹配不合理、调节方式落 后等因素,我国电机系统的运行效率比国外先进水平低十余个百分点。初步估算, 12 全国电机系统年节电潜力约1300-2300亿度,相当于2-3个三峡电站的发电量。 13 而高效电机能耗比普通电机低20%-30%,提高电机能效,推广高效电机是我国 节能减排、保护环境的必要措施。 我国高效节能电机应用比例较低,目前高效电机市场占有率只有3%左右。 我国政府已经出台一系列政策大力推广高效电机,高效电机将在未来几年迎来爆 12数据来源:工业和信息化部,《2013年工业节能与绿色发展专项行动实施方案》 数据来源:中国电机网,山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 发式发展。 2008年我国将电机系统节能列入国家十大节能工程之一。2009年起把高效 电机应用纳入节能产品惠民工程实施范围。2013年《国务院关于加快发展节能 环保产业的意见》中将高效电机作为重点节能领域,扩大高效电动机应用,推动 高效电动机产业加快发展。大力发展三相异步电动机、稀土永磁无铁芯电机等高 效电机产品,提高高效电机设计、匹配和关键材料、装备,以及高压变频、无功 补偿等控制系统的技术水平。2013年3月工信部印发《工业节能与绿色发展专 项行动实施方案》,将电机作为重点领域和行业,力争未来5年推广、淘汰和节 能改造电机及电机系统1亿千瓦,扩大高效电机市场份额,促进电机产品升级换 代和产业升级,提高电机能效水平,实现全国工业用电节约1%(300亿度左右)。 同时实施电机能效提升计划,力争全年推广高效电机3000万千瓦,并鼓励企业 优先选用高效电机替换落后电机。2013年6月工信部和质检总局发布《全国电 机能效提升计划(2013-2015)》,明确要求加快淘汰低能电机,扩大高效电机市 场份额,促进电机产业转型升级,预计未来将带动近千亿元的高效电机及相关设 备的市场需求。 从国际范围内看,美国、欧洲等已经于上世纪九十年代相继开始强制推行高 效电机。据测算,截至2018年,高效电机的全球市场交易将较2012年翻三倍, 14 交易额由317.9亿美元上升至914.6亿美元,复合年增长率达到19.67%。目前 在全球高效电机市场中ABB等市场占有率处于领先地位,中国是ABB电机的全 球第二大市场。 防爆电机是一种可以在易燃易爆场所使用的一种电机,运行时不产生电火 花。防爆电机作为主要的动力设备,通常用于驱动泵、风机、压缩机和其他传动 机械,主要用于煤矿、石油天然气、石油化工和化学工业。此外,在纺织、冶金、 城市燃气、交通、粮油加工、造纸、医药等部门也被广泛应用。ABB等是全球 防爆电机的主要生产商。 (2)汽车市场规模情况 公司汽车类配件产品主要用于配套重型卡车动力系统、传动系统。 我国重卡销量位居全球第一位。主要企业如一汽集团、中国重汽和东风汽车 14数据来源:中国光电网,山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 15 销量均位居全球重卡企业前列。2003年起,我国重卡行业迎来第一次增长高峰, 2011年、2012年受经济危机影响,重卡行业出现大幅回落。2013年上半年重卡 行业开始复苏,8月重卡单月销量51,551辆,环比上升5.5%,同比超预期增长 34.7%。2013年1-8月,我国重卡累计销量达50.3万辆,累计同比增速12.1%。 预计由于2007-2010年的销量高峰,使得2014-2015年重卡行业有望迎来更新需 16 求小高峰。 (3)农机市场规模情况 公司农机类配件产品主要应用于拖拉机、耕地机等农用机械领域。 农机产业近年得到国家政策的大力支持。《装备制造业调整和振兴规划》明 确指出要大力发展大功率拖拉机及配套农机具、节能环保中型拖拉机等耕作机 械,通用型谷物联合收割机、新型半喂入式水稻联合收割机、高效玉米联合收割 机、自走式采棉机等收获机械,免耕播种机,节水型喷灌设备等。同时国家陆续 出台了对农机行业补贴政策,对农机行业的发展起到了强有力的促进作用。 “十一五”期间,在国家各项支农惠农政策的引导下,农机行业继续保持快速 发展势头。行业各项指标同比保持快速增长,行业经济运行质量和产业整体实力 有所提高。根据工信部装备司的数据显示,2010年,全行业共完成工业总产值 2838.1亿元,比上年同期增长26.36%;工业销售产值共完成2768.15亿元,比上 17 年同期增长25.46%,出货值同比增长23.08%。 同时农机行业呈集聚式发展。山东、河南、江苏、浙江作为我国农机工业企 业集中地区,农机企业数占全国农机企业总数的一半以上,工业总产值占全国的 18 四分之三左右。 (三)行业基本风险特征 1、经济波动风险 公司所处行业为通用设备制造业下属通用零部件制造业,产品主要用于电机 设备、汽车、农业机械等行业。国内外经济形势的客观变化会对行业所处产业链 15数据来源:新浪财经,数据来源:中国汽车工业协会,数据来源:工信部装备司统计数据, 数据来源:工信部产业司统计数据, 山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 的经营状况产生一定影响。如果未来世界经济危机延续、中国经济增长速度持续 放缓或行业转型升级乏力,造成下游电机行业、汽车行业、农机行业等景气度明 显下滑,则将对通用零部件制造业整体经营状况产生不利影响。 2、政策变动风险 为应对工业转型升级的结构性调整要求,国家出台了一系列政策推动通用设 备制造业、通用零部件制造业发展,这些政策一定程度上拉动了行业整体发展速 度。同时,下游产业如电机行业、汽车行业、农机行业等也不同程度上得到了政 策支持,带动了行业需求的持续增长。倘若因经济形势变动或者国家战略调整, 产业扶持政策导向发生变动,则将对行业经营产生直接影响。另外,为应对节能 减排工作,铸件行业将采取提高准入标准、优化生产设备等政策措施。如果国家 节能减排政策有所变化,将对公司的材料采购、设备优化等方面产生影响。 3、原材料价格波动风险 生铁、废钢和焦炭为铸造工艺过程中的主要生产原材料,其价格易受国际贸 易政策及铁矿石等大宗国际商品价格变动的影响。近年来,受世界铁矿石、煤炭 等价格波动的影响,钢铁价格呈现较大幅度的上下波动。钢铁价格的大幅度波动, 从原材料价格上影响了公司生产成本,使得公司生产成本具有较大的不确定性, 进而影响公司经济效益,具有较大的经营风险。 (四)公司竞争地位 1、公司所处行业的竞争格局 通用机械零部件按加工工艺划分,主要有铸件和锻件。公司主要采用铸造工 艺生产零部件,主要竞争对手为零部件铸造、加工厂商。 (1)中低端零部件市场产能过剩,竞争激烈 铸造零部件产品下游应用范围广泛。目前我国铸造零部件产量虽然位居世界 前列,但产业结构不够合理。大多数中小企业主要生产五金、家电、灯具等中低 端铸件产品,质量不稳定,价格竞争激烈,专业化程度低,产能严重过剩。在工 业结构调整升级和节能减排政策的要求下,中低端产品生产厂家的发展将受到严 格控制。而铸造行业准入门槛的提高,将直接淘汰一批中低端企业。 84 山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 (2)高端零部件供不应求,未来市场广阔 目前,我国高端机械零部件生产远远不能满足下游汽车、电机、工程机械产 品等行业的配套需求,已成为制约我国制造业整体发展的瓶颈之一。为此,我国 专门制定了《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》等 指导政策,鼓励机械零部件企业发展高附加值、高技术含量的产品和工艺,不断 提高高端产品的比重,增强为重大装备和高端设备配套的能力。高端机械零部件 制造在行业内最具发展潜力和竞争优势。 (3)少数“专业化”、“精细化”企业竞争力明显 目前行业内的少数一批企业,顺应行业发展趋势和政策引导方向,坚持走“专 业化、精细化”经营路线,拥有了先进的生产技术、自动化制造工艺和数字化设 备,能够生产与下游大型机械设备相配套的高质量零配件,产品市场广阔,经济 效益较好,竞争优势明显。逐渐在行业中脱颖而出,成为细分领域内的领先企业。 2、公司在行业内的竞争地位 (1)产品定位于高端市场,主要客户为行业龙头企业 公司目前实行差异化经营策略,专注高端机械配件的铸造、加工。产品主要 用于配套ABB等行业龙头企业的先进主机产品,具有较强的竞争力。报告期内, 公司重点客户情况如下表所示: 主要客户 产品类别 国家 重点客户简介 名称 ABB在华独资设立的子公司,主要生产优质高压电机。 ABB高 生产的电动机电压等级达13.8千伏,输出功率达7000 压电机有 中国 千瓦。同时主要生产低速永磁风力涡轮发电机以及大型 限公司 同步电机等产品。 上海ABB电机有限公司是专门生产和销售低压交流三 上海 相异步电动机(机座号71-400毫米)的企业。其产品 电机类产品 ABB电机 中国 包括标准电机、变频电机、船用电机、隔爆电机、无火 有限公司 花电机等。该公司生产的45%的电机通过ABB国际销 售网络出口国外,主要是欧洲市场。 UUDENKAUPUNGINRAUTAVALIMOOY,总部位于 URV 芬兰 芬兰新考蓬基市,主要为风电、发电机、农机等提供灰 铸铁及球墨铸件。 是基于全球采购和制造的汽车零部件OEM供应商公 司。该公司主要经营和制造各类铸件、锻件、弹簧、零 汽车类产品 帕拉根 美国 件总成和电机,总部在美国北卡洛莱纳州夏洛特市。主 要客户有美国通用汽车公司,福特汽车公司,沃尔沃汽 85 山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 主要客户 产品类别 国家 重点客户简介 名称 车公司和各主机厂的配套厂,是北美较早进行全球采购 的公司之一。 国家定点生产单缸柴油机的专业公司及重点骨干企业, 农机类产品 莱柴动力 中国 总部位于山东省莱阳市。 (2)主打高端电机配件市场,竞争对手相对较少 电机配件市场是公司目前的核心业务领域。高端电机配件市场技术要求高, 资格认证严格,有竞争力的企业相对不多。目前电机配件领域的其他主要生产厂 家有:(1)慈溪汇丽机电有限公司。该公司位于浙江省慈溪市,目前主营产品有 各种牌号的灰铁、球铁及铝合金铸铁件。该公司在生产规模、产品品种等方面具 备一定优势。(2)大连宝瑞铸业有限公司。该公司位于大连市,目前主营产品有 电机壳、电机端盖、泵体、过滤器等。 目前,国内汽车配件市场厂家众多,竞争十分激烈。汽车配件厂商主要有两 类:一类是大型整车生产企业旗下的全资、控股或参股子公司。如东风(十堰) 有色铸件公司、长城汽车股份有限公司顺平分公司等。另一类是专业的汽车零部 件生产企业。目前专业的汽车精铸零部件的主要厂商有广东鸿图科技股份有限公 司(广东鸿图:002101)、广东鸿特精密技术股份有限公司(鸿特精密:300176) 等。公司在行业中规模较小,产量较低,产品主要销往美国帕拉根公司。该公司 的产品最终主要销售到通用汽车公司、福特汽车公司等汽车厂商。 目前国内农机配件产品毛利率相对较低。公司所生产的农机类配件根据客户 需求实行定制化生产,产量、规模相对较小。报告期内主要销往德天恩、莱柴动 力等客户,业务发展平稳。 (3)公司整体实力被行业广泛认可,全国300家重点骨干企业之一 公司通过多年经营,产品得到了市场的广泛认可,知名度不断提高。公司目 前是淄博市铸造行业协会常务理事单位。2006年被山东省铸造协会评为“山东省 铸造行业综合实力50强企业”;2010年被山东省机械工业协会评为“山东省机械 工业重点行业关键零部件和机械基础件六十强企业”;2011年,被山东省机械工 业协会评为“十一五”山东省机械工业节能减排典范企业;被淄博市经济和信息化 委员会认定为“企业技术中心”;被中国铸造协会评为“中国铸造行业千家重点骨 86 山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 干企业”,为全国首批入围的300家企业之一。以上荣誉的取得突出体现了公司 的技术优势与竞争地位。 2、公司在行业中的竞争优势 (1)产品优势——产品定位高端市场 公司在经营中坚持走高端路线,产品定位于高端市场,逐渐形成了“专业 化”、“精细化”的经营特色。目前,公司的电机类产品主要用于配套ABB等行业 领先企业的高端主机产品。电机等下游产品专业化程度高,市场需求量大,行业 地位重要,属于政策鼓励发展行业,前景广阔。同时由于产品技术要求高,资格 认证严格,行业进入门槛较高,竞争对手较少。公司通过长期与下游客户进行密 切的业务合作,以稳定的产品质量、快速的反应能力赢得了客户的信赖,获取了 稳定的业务量和经营利润,并在细分市场内处于优势地位。 (2)技术优势——坚持技术创新,技术实力雄厚 公司自成立以来,始终重视技术创新,通过多年的持续实践,公司已经自主 研发取得了2项发明专利,12项实用新型专利,另有5项专利申请正处于实质 审核阶段。其中,钢铜熔合材料的生产工艺、用于金属铸件湿型铸造的型砂添加 剂、熔炼用瞬时孕育器等专利技术的应用,直接提高了产品的合格率与稳定性, 降低了原材料耗用。嵌入式牙型卡盘卡爪、电机壳砂型紧固装置、链条式破碎机 等实用新型的使用,优化了生产加工工艺,提高了生产效率,合理缩短了交货期。 公司还定期与客户在产品创新、生产流程优化等方面进行直接合作,并不定期聘 请外部技术专家对公司的生产工艺进行指导,以维持并不断提高公司技术水平。 (3)质量优势——产品质量管理制度严格,获得国际标准认可 公司建立了明确、严格的质量管理制度,将质量管理切实落实到个人。公司 在加工环节全程应用了加工中心、数控立式车床、数控双柱立车等自动化设备, 有效提升了产成品的合格率。同时公司建有全面的质量检验体系,拥有光谱分析 仪、布氏硬度计、洛氏硬度计、金相显微镜、高频红外碳硫分析仪、超声波测厚 仪等先进的质量检测设备,提高了质量检验效率,有效降低了产品缺陷率。公司 产品获得了美国铸造协会的认可,取得了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。 3、公司竞争劣势 87 山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 (1)资本实力薄弱、融资渠道单一 通用零部件制造行业属于资金密集型产业。与国内外大型零部件制造企业相 比,公司资本实力、生产规模等都还存在一定的不足。目前公司的融资主要依赖 于银行借款,渠道相对单一。受银行信贷政策以及自身财务风险控制等因素的影 响,公司产能扩大、技术改造升级等会遇到一定的限制。 (2)公司规模有待进一步扩展 虽然公司近些年来发展速度较快,但相比市场整体需求来讲,公司生产规模 仍然存在着明显的扩张空间。 (3)公司设备需要及时改进更新 随着行业竞争的日益激烈,公司的部分生产线与同行业企业相比已经不存在 明显优势。同时国家提高了铸造行业的准入条件,大力推动铸造行业节能减排, 为此公司需要对目前的生产设备及时进行更新。 88 山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会运行情况及履行职责情 况 (一)三会的建立健全和运行情况 股份公司自设立以来,依法建立了股东大会、董事会、监事会,制订了《公 司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规 章制度,以规范公司的管理和运作。公司于2013年11月5日,按照《非上市公 众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等 规章规定修订了《公司章程》及三会议事规则,进一步完善了公司的治理机制。 截至本公开转让说明书签署之日,股份公司共召开10次股东大会、16次董 事会、9次监事会。公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度,股东大会、 董事会、监事会会议召开符合法定程序,各项经营决策也基本依照《公司章程》 和各项其他规章制度履行了法定程序,合法有效,保证了公司的生产、经营健康 发展。 (二)关于上述机构和相关人员报告期履行职责情况的说明 报告期内,公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期 召开股东大会、董事会、监事会会议,职工代表监事按照要求出席会议并行使了 表决权;董事会和监事会能够按照有关法律法规和《公司章程》及时进行换届选 举;三会决议基本完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议决 议均能够正常签署,三会决议均能够得到执行。 公司股东大会和董事会能够较好履行自己的职责,对公司的重大决策事项作 出决议,从而保证了公司的正常发展。公司监事会能够较好的履行监督职责,保 证公司治理的合法合规。 上述机构的成员符合《公司法》的任职要求,能够勤勉的履行职责和义务。 89 山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 (一)董事会对现有公司治理机制的说明 公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监 管指引第3号——章程必备条款》等法规规章的规定修订了《公司章程》,制定 了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者 关系管理制度》、《信息披露管理制度》等制度,建立了与目前规模及近期战略相 匹配的组织架构,完善了公司法人治理结构,建立了公司规范运作的内部控制环 境,从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证 了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。 1、投资者关系管理 为了切实提高公司的规范运作水平,保护投资者特别是中小投资者的合法权 益,充分保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策等权 利,公司制定《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度和措施,充 分维护了投资者的知情权、收益分配权、参与决策和选择管理者的权利等权利, 充分保障其合法利益。 2、纠纷解决机制 《公司章程》规定:“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章 程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,可通过诉讼解决。” 3、累积投票制 为充分保障投资者特别是中小投资者参与选择管理者的权利,公司《股东大 会议事规则》规定:“股东大会在选举二名以上董事或监事时,应当实行累积投 票制。” 4、关联股东及董事回避制度 《公司章程》规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东(包括 股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。”“董事会审议关联交易事项时,有关联关系的董事可以出席董事会会议,并 90 山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 可以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与投票表决。未出席 董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理 表决。董事会对与董事有关联关系的事项做出的决议,必须经公司全体非关联董 事过半数通过,方为有效。” 5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 为加强公司的财务管理,根据财政部颁布的《企业会计准则》,结合公司实 际情况,公司制订了《财务管理会计核算规定》,对财务管理、资产管理、成本 核算、现金管理等方面进行了具体规定。公司根据自身业务特点,制定了各项生 产管理标准、质量管理标准、物资综合管理标准、安全生产管理制度等,相应风 险控制程序已涵盖公司研发、生产、采购、销售、后勤管理等各个环节。 (二)董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估。公司董事会认为,自股份 公司成立以来,公司能够严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定,按时 召开股东大会、董事会及监事会。股份公司三会能够按照三会议事规则等公司制 度规范运作,决策程序、决策内容合法有效,三会运行状况良好。 同时,公司还按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管 指引第3号——章程必备条款》等法规规章的规定修订了《公司章程》,通过了 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关 系管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度,充分保障了股东的知情权、 参与权、质询权和表决权等权利,给所有股东提供了权利保障,并对纠纷解决机 制、财务管理和风险控制等内容作了规定,完善了公司治理。综上,公司董事会 认定公司治理机制运行良好有效。 此外,公司管理层还将强化规范运作的意识,不断学习新的法律法规,严格 执行《公司法》、《公司章程》及各项相关法规制度,保障股东各项权利。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情 况 公司自设立以来,严格遵守国家法律法规,合法生产经营。最近两年,公司 91 山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保、海关、外汇管理、安监、 质监、土地、房屋管理等部门处罚的情况,公司不存在违法违规行为。 公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立性情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业保持独立,具备完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能 力。 1、资产独立情况 本公司由山东省源通机械有限公司整体变更设立,依法承继了源通有限的全 部资产,并已按规定办理了相关资产的权属变更手续。公司资产独立完整,不存 在被实际控制人或控股股东占用的情况。公司拥有完整的法人财产权,包括经营 决策和实施权,拥有必要的人员、资金和经营场所,以及在此基础上按照分工协 作和职权划分建立起来的一套完整组织体系,能够独立支配和使用人、财、物等 生产要素,顺利组织和实施生产经营活动,面向市场独立经营。 2、人员独立情况 公司逐步建立健全法人治理结构,董事、监事及高级管理人员严格按照《公 司法》、《公司章程》的有关规定产生,程序合法有效。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其 他企业中担任职务,也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业处领薪。本 公司的财务人员均不在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。公司在员工 管理、社会保障、工薪报酬等方面完全独立。 3、财务独立情况 本公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的财 务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度。公司独立在银 行开户,依法独立纳税。截至报告期末,本公司不存在实际控制人或控股股东占 用公司资金及干预公司资金使用的情况。 4、机构独立情况 92 山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 公司依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,按照法定 程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构,设有股东大会、董事会、监 事会等组织机构,并设立了营销处、总工办、设备处、生产处、质管处、财务处、 供应处、保卫处、公司办、企管处、物管处、证券事务管理部等职能部门,形成 了一个有机的整体,各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均独立运 作,不存在与其他单位合署办公的情形。 5、业务独立情况 本公司主要以机械配件的铸造和加工为主营业务,公司实际控制人及其控制 的其它企业目前均未从事相关的业务。公司具有完全独立的业务运作系统,同时 主营业务收入和利润不依赖于控股股东、实际控制人及其它关联方的关联交易。 五、同业竞争 (一)公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不 存在同业竞争 报告期内,公司的控股股东、实际控制人未设立除公司以外的控股公司,未 从事与公司相同/相似的业务,也未从事与公司的主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争关系的业务或活动,与公司之间不存在同业竞争。 (二)避免同业竞争的承诺、协议 为保障公司及全体股东的利益,公司实际控制人周仕勇及持股5%以上的其 他股东马津、郇梁、刘健于2013年11月6日出具了《避免同业竞争承诺函》。 承诺内容如下: 1、截至本承诺函出具之日,本人不存在、将来在为公司直接或间接股东期 间也不会以任何方式在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接参与任何与 公司及其子公司构成竞争的任何业务或活动。 2、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或其控制的企业将来从事的 业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时,本人在公司提出异议后将及 93 山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 时转让或者终止上述业务或促使其控制的企业及时转让或终止上述业务;若公司 进一步要求受让上述业务,则在同等条件下本人应将上述业务优先转让予公司。 3、本人保证在为公司直接或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。 4、如有任何违反上述承诺的事项发生,本人承担因此给公司造成的一切损 失(含直接损失和间接损失),并且公司及其他股东有权根据本人出具的承诺函 依据中国相关法律申请强制履行上述承诺,同时本人因违反上述承诺所取得的利 益归公司所有。 六、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业的资 金占用、提供担保情况 (一)资金占用情况 报告期内,公司不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业占用的情形。 (二)提供担保情况 报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担 保的情形。 (三)公司所采取的相关防范措施 公司已在《公司章程》中对防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者 转移公司资金、资产及其他资源的行为发生做了规定:公司股东不得占用或者转 移公司资金、资产及其他资源,并防止与其有关系的其他方进行前述行为。公司 股东及与其有关联关系的其他方占用或者转移公司资金、资产及其他资源给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。控股股东应严格依法行使出 资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 为规范公司与关联方间的关联交易,保证公司与关联方之间的关联交易符合 公开、公平、公正的原则,避免关联方占用或转移公司资源,公司制定了《关联 交易管理制度》,详细规定了关联方和关联交易的界定方法、关联交易价格的确 94 山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 定和管理制度、关联的批准与回避制度。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 (一)董事、监事、高级管理人员及其近亲属的持股情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司的董事、监事、高级管理人员持有公 司股份情况如下: 序号 姓 名 职 务 持股数量(万股) 持股比例 1 周仕勇 董事长 485.1971 24.26% 2 郇 梁 董事 242.5985 12.13% 3 李兴华 董事、总经理 21.8079 1.09% 4 马 津 董事、副总经理 374.8147 18.74% 5 高春华 董事、副总经理、董事会秘书 14.00 0.70% 6 张纪华 董事 8.6359 0.43% 7 唐 玲 监事会主席 14.5559 0.73% 8 唐立民 监事 69.1405 3.46% 9 王培金 监事 24.2598 1.21% 10 徐继春 副总经理、财务总监 33.9638 1.70% 11 马宏伟 副总经理 19.4079 0.97% 公司董事、监事、高级管理人员的近亲属持有本公司股份情况如下: 序号 姓 名 与董事、监事、高管的关系 持股数量(万股) 持股比例 1 杨 华 周仕勇配偶的兄弟 4.50 0.23% 2 杨 力 周仕勇配偶的姐妹 3.00 0.15% 3 刘 芳 唐立民配偶 2.30 0.12% 4 张云顺 马津配偶的兄弟 1.60 0.08% 5 何 虹 王培金配偶 1.50 0.08% 6 周国娇 周仕勇姐妹的配偶 1.50 0.08% (二)董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 公司董事、监事、高级管理人员之间互不存在亲属关系。 95 山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 (三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或 作出的重要承诺情况 1、公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议 公司与董事、监事、高级管理人员签订了劳动合同及保密协议。此外,公司 董事、监事、高级管理人员报告期内集体为本公司从沂源县工业公有资产经营有 限公司的350万元借款提供了担保,具体情况详见本公开转让说明书“第四节公 司财务”之“八、关联方、关联方关系及关联交易”之“关联交易”。上述协议在 报告期内均得以良好履行。 2、关于规范关联交易的承诺 公司董事、监事、高级管理人员关于规范关联交易的承诺详见本公开转让说 明书“第四节公司财务”之“八、关联方、关联方关系及关联交易”之“减少和规范 关联交易的具体措施”。 3、关于股份锁定的承诺 公司董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺详见本公开转让说明书 “第一节基本情况”之“二、股票挂牌情况”之“股东所持股份限售安排及股东自愿 锁定承诺”。 4、关于避免资金占用及资金拆借的承诺 为保障公司及中小股东权益不受损害,公司全体董事、监事、高级管理人员 于2013年11月28日出具《关于避免资金占用及资金拆借承诺函》,承诺: (1)自本承诺函签署之日起,公司不再与任何单位或个人发生资金拆借行 为。公司目前正在发生尚未到期的资金拆借款项按期偿还后将不再续借。如未来 因本人未尽勤勉义务致使公司再发生资金拆借行为,给公司造成损失的,本人同 意向公司承担连带赔偿责任。 (2)自本承诺函签署之日起,本人保证不占用或者转移公司资金、资产及 其他资源,并防止与本人有关联关系的其他方进行前述行为。如本人及与本人有 关联关系的其他方占用或者转移公司资金、资产及其他资源给公司造成损失的, 本人同意承担赔偿责任。 96 山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 5、关于违约行为的承诺 截至2013年4月22日在公司全职工作的发起人股东(包括公司董事、监事、 高级管理人员,以下简称“承诺人”)签署《声明与承诺》,承诺按照公司章程及 相关法律、行政法规规定的股东义务严格履行,并承诺如出现以下违约、违规情 形,自愿接受公司董事会或股东大会处理决议: (1)在公司任职工作期间结党营私、破坏公司正常的生产经营秩序、发表 恶意言论等严重违背公司经营理念及管理制度的行为;不服从领导、违法乱纪或 工作中严重失职并给公司造成重大经济损失的行为;贪赃受贿、徇私舞弊,利用 职务之便损公肥私、谋取私利,私自从事与本职工作相关联的工作或行业的行为; (2)在公司任职工作期间,泄露公司商业秘密或利用公司商业秘密谋取私 利的行为; (3)未经公司董事会同意而擅自离职或离职后从事与本公司经营业务相冲 突的工作或行业的行为; (4)违反避免同业竞争承诺的行为; (5)违反关于关联交易有关承诺的行为; (6)违反在公司任职期间或股权锁定期内自行转让股权的行为;特殊情况 确需转让时不能优先转让给其他发起人股东的行为。 如存在以上违约、违规情形,承诺人自愿无条件接受公司下列相应处理决定: (1)对于违反上述任何一条规定的,对股权及收益均按下述方式处理: 承诺人自愿放弃作为公司股东的资格;承诺人所持公司股权,由公司安排按 原始出资价转让给公司其他股东(承诺人出资金额在持股期间可得存款利息由受 让人按当时银行利率另外支付),或由公司以减少注册资本的形式按原始出资价 购回。持股期间所得收益清退给公司并由其他发起人股东按持股比例分摊享有。 如承诺人届时不按本承诺配合执行处理决定,承诺人同意公司按法定程序处 理相应股权及收益,或由公司直接到工商部门办理股权变更登记手续,并代理承 诺人签署一切相关文件。 (2)对于出现上述违约行为第(3)条规定的,按承诺人离职时与公司签订 97 山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 的《职工离职后商业信息保密协议》执行;对上述违约行为第(3)条中因职工 合同到期不再与公司续签劳动合同而离职的,其处理方式按擅自离职行为处理。 (3)对于出现上述违约行为第(4)、(5)条规定的,由承诺人按照给公司 造成的损失,依法向公司赔偿。 (四)董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开转让说明书签署日,本公司各董事、监事、高级管理人员的兼职 情况如下: 兼职单位所 兼职单位与本公 姓名 公司职务 兼职单位 任职务 司关系 报告期内本公司 山东鸿源新材料有限公司 董事长 持有其90%的股权 周仕勇 董事长 淄博振业投资有限公司 监事 无 执行董事、总 董事郇梁持有其 郇 梁 董 事 北京德天恩国际科技有限公司 经理 100%的股权 除以上情形外,公司董事、监事、高级管理人员无其他兼职情况。 (五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日,本公司各董事、监事、高级管理人员的对外 投资情况如下: 姓名 公司职务 所投资企业 出资额(万元) 出资比例 淄博金牛投资股份有限公司 178.00 6.92% 周仕勇 董事长 淄博振业投资有限公司 86.6392 5.00% 淄博鑫联投资股份有限公司 93.00 2.94% 郇 梁 董 事 北京德天恩国际科技有限公司 80.00 100.00% 唐立民 监 事 沂源县东城农林科技有限公司 5.00 8.33% 以上人员的对外投资与公司均不存在利益冲突。除以上情形外,公司董事、 监事、高级管理人员无其他对外投资情况。 (六)董事、监事、高级管理人员的诚信情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未因违反国家法律、行政法规、部 门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法 98 山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内不存在对所任职(包括现任 职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;最近两年内 不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转 让系统公司公开谴责的情形;不存在个人负有数额较大债务到期未偿还的情形; 不存在欺诈或其他不诚实行为等。 公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 (一)公司董事变动情况 股份公司第一届董事会 股份公司第二届董事会 职 务 (2010年9月6日第一次股东大会) (2013年10月10日临时股东大会) 董事长 周仕勇 周仕勇 董 事 李兴华 李兴华 董 事 郇 梁 郇 梁 董 事 马 津 马 津 董 事 张纪华 张纪华 董 事 刘 健 高春华 (二)公司监事变动情况 股份公司第一届监事会 股份公司第二届监事会 职 务 (2010年9月6日第一次股东大会) (2013年10月10日临时股东大会) 监事会主席 唐 玲 唐 玲 监 事 韩化君 唐立民 监 事 王培金 王培金 (三)公司高级管理人员变动情况 2010年9月6日一届 2011年8月20日一 2012年3月7日一届 职 务 一次董事会 届七次董事会 八次董事会 总经理 钱遒先 钱遒先 钱遒先 副总经理 徐继春 徐继春 徐继春 99 山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 副总经理 马宏伟 马宏伟 马宏伟 副总经理 李兴华 李兴华 李兴华 副总经理 张反修 - 马 津 财务总监 徐继春 徐继春 徐继春 董事会秘书 刘 健 刘 健 刘 健 2012年8月4日一届 2013年3月25日一 2013年10月10日二 职 务 九次董事会 届十次董事会 届一次董事会 总经理 刘培海 李兴华 李兴华 副总经理 徐继春 徐继春 徐继春 副总经理 马宏伟 马宏伟 马宏伟 副总经理 李兴华 高春华 高春华 副总经理 马 津 马 津 马 津 财务总监 徐继春 徐继春 徐继春 董事会秘书 刘 健 刘 健 高春华 近两年内,公司董事、监事和高级管理人员的变动主要为任期届满的换届选 举;此外,由于钱遒先、张反修、刘培海三人年龄较大,其职务变动系公司根据 其个人意愿予以解聘。 公司近两年内经营管理层保持基本稳定,公司的历次董事、监事和高级管理 人员变动对公司生产经营不构成重大不利影响。 100 山东省源通机械股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务 以下引用的财务数据,非经特别说明,均依据公司经上海上会会计师事务有 限公司审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司 2011年度、2012年度及2013年1-9月经审计的申报会计报表及附注的主要内容。 本公司提醒投资者关注本公开转让说明书所附财务报告和审计报告全文,以 获取全部的财务资料。 一、审计意见类型及公司最近两年及一期财务报表 (一)注册会计师审计意见 本公司委托上海上会审计了公司2011年12月31日、2012年12月31日和 2013年9月30日的资产负债表及合并资产负债表,2011年度、2012年度和2013 年1-9月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动 表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。上海上会为此出具了标准无保留意 见的上会师报字[2013]第2468号《审计报告》,认为:公司财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编。

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